问:被继承人的股权还没有分割,其中一个继承人就把股权卖给了外人,公司该不该配合办理变更登记?
答:不该直接配合。《中华人民共和国公司法》第八十六条给公司留了审查空间,登记在谁名下不等于谁就有权处分。
该条规定,股东转让股权应当书面通知公司、请求变更股东名册,需要办理变更登记的并请求公司向登记机关办理;公司拒绝或者在合理期限内不予答复的,转让人、受让人可以起诉。反过来读就是:公司对变更请求有审查权,对权属有争议的转让可以拒绝,但必须书面答复并说明理由,不能拖着不吭声。
审查看三层。一是处分权:被继承人死亡后,股权作为遗产在分割前属于全体继承人共有,单个继承人擅自处分原则上构成无权处分,受让人只能靠《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的善意取得主张,而股权场景下要证明自己善意且已记载于股东名册并不容易。二是优先购买权:向股东以外的人转让,其他股东在同等条件下有优先购买权,未书面通知即转让的,其他股东可以主张。三是章程:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。个案效力由人民法院认定。
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